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顺利办股权之争调查 一场治理失效引发的信披“罗生门”

(来源:网站编辑 2020-08-13 09:27)
文章正文

  顺利办股权之争独家考察 一场管理生效引发的信披“罗生门”

  和着常设股东大会被吊销,顺利办(000606.SZ)的股权争斗短期内或无奈摆脱僵局。该案也是21世纪资本研究院A股公司管理课题组和踪的典范案例。

  8月6日,顺利办突然发布《对于监事会吊销2020年第二次常设股东大会的布告》。

  这场原定于8月10日召开的常设股东大会,一度成为顺利办董事长与第一大股东互提免职议案的“角斗场”。包括董事长彭聪、法人代表连杰、监事会主席于秀芳等7名董监高在股东大会上被请求免职。

  反转来自于顺利办监事会第四次会议。

  监事会指出,公司股东及董事会并未供给召开常设股东大会的相关文件:包括提案股东彭聪、百达永信投资有限公司截至7月24日前未能按请求向监事会供给“向董事会建议召开股东大会但董事会没有赞成召集股东大会职责的证明文件”、以及董事会未依照相关规则供给“赞成或没有赞成召开常设股东会的书面反馈看法”等。

  消息一出,霎时引发市场广泛关注。

  8月7日午间,深交所向顺利办下发了《关注函》,请求上市公司董事会及监事会关于吊销股东大会相关事项作出反馈。

  现实上,这只是顺利办股东与治理层分歧的一角。

  连日来,21世纪经济报道记者独家采访顺利办多名监事、高管,上市公司内控或已涌现严酷问题,监事会主席于秀芳更是向记者指出,其正常履职提交的监事会报告受到董事长彭聪横加阻挠未予发布。

  而另一边,顺利办前总裁办主任关于记者称,目前公司应用的公章属于已作废公章。

  21世纪经济报道记者采访彭聪自己,其却指出“目前公司中正常业务应用的公章是正当有效的,董事连杰曾经守法私下私刻了一套公章并自行携带、私下应用”。

  诸多疑点信息背地,现实究竟如何?

  信披违规“罗生门”

  在顺利办发布吊销常设股东大会当天,两份独董的就任布告,折射出这家上市公司内控的“风雨飘摇”。

  8月6日,顺利办王爱俭跟张青独董宣布就任,其中张青的就任原因为——“因公司现状无奈达到《公司法》等法律法规跟《公司章程》关于一名独破董事正常履职的基础请求跟条件”。

  在此之前,张青跟王爱俭均在彭聪提交的免职名单之列。

  缠斗数月后,两名独破董事选择主动“回身”,但公司内部各方“角力”临时还难拨云见月。

  “股东大会已经吊销了,咱们往常正跟股东等各个方面折衷,往常就看两方股东的态度,两边都没有松口。”8月7日顺利办证券部人士关于以投资者身份问询的21世纪经济报道记者说道。

  早在今年5月初,以大股东连良桂为首的顺利办董事会成员便通过非正式会议,关于罢黜公司第二大股东、董事长、总裁彭聪的事项进行了探讨,理由是彭聪“在担负公司董事、董事长暨总裁期间,个人涉嫌经济犯罪,案件已被公安机关受理”。

  但随后彭聪通过“向青海省西宁市城西区群众法院提起诉讼,要求撤销上述董事会常设会议相关决议”的办法进行回击。

  青海西宁城西区法院于6月9日向顺利办下达《民事裁定书》,请求暂缓实行董事会5月27日决议,同时叫停原定于6月12日召开的常设股东大会,彭聪复原行使顺利办董事长职务。

  但经过近三个月的缠斗,这场股权之争仍在猛烈发酵当中,双方对彭聪能否涉案、能否正常执行信披任务仍争执没有休。

  顺利办监事会主席于秀芳奉告21世纪经济报道记者,早在6月13日,股东连良桂通过电子邮件向公司的投资开展部跟全体董事、监事跟证券代表发送了青海公安将彭聪涉嫌合同诱骗的破案告知书,请求公司按照相关规定及时执行信披任务。6月16日证券事务代表依照请求前往公安部门进行现场核实,确认上述情况属实。

  于秀芳还指出,监事会也关于北京破案情况进行了重复核对,最终确认了破案的真实性。其自己曾致电北京公安海淀分局确认情况,已经跟包括彭聪在内的公司董监高,以及公司投资开展部作了汇报,然而公司方面不根据监事会的履职情况进行回复,并未采用监事会提出的看法,也不切身核实情况。

  于秀芳觉得:“公司方面不尽到应尽的履职任务,且7月30日的回函是有选择性的披露,转达内容违反了信息披露治理规则。关于此,监事会已经向深交所提交报告解释,截至目前尚未收到回应。”

  但8月7日,彭聪却关于21世纪经济报道记者全盘招认了这一指控。

  其表示:“对于连良桂所称的青海、北京刑事案件具体情况,公司依照法律规定,及时、正当执行信披责任,没有具备你所说的问题,公司并于2020年7月31日关于深交所相关问题发布了关注函回复布告。”

  依据顺利办最新回复深交所的函件,彭聪表示“其被青海省公安厅以合同诱骗案破案一事,没有触及公司资金被挪用”、“彭聪没有把握刑事控告内容,报案人连良桂也没有时没有曾向董事会提交案件具体情况介绍跟相关证明资料,公安机关出于案件保密之需也未向公司供给与案件相关的情况介绍跟资料”。

  同时,布告还指出,“彭聪涉嫌挪用公司资金案”的内容,现有资料未能充分显示该案能否破案、该案能否与彭聪有关,亦没有能证明案件系挪用公司的资金。

  “截至目前,公司未接到北京市公安局对于关于董事长彭聪涉嫌挪用公司资金被破案侦查、请求公司合作考察等任何正式告诉”,“公司觉得上述信息尚没有拥有信息披露条件”。

  应用作废公章?

  和着股东与治理层之间的分歧越来越大,对于顺利办的公司管理结构以及内控问题也引发了诸多质疑。

  21世纪经济报道记者从顺利办公司内部人士处领会到,和着上市公司卷入股权争斗,公司已有老员工遭殃及被辞退。

  从2000年就在顺利办任职的“总裁办主任”曹青刚刚,日前奔波在“维权”一线。

  还有5年就可能退休的他,被顺利办以“未经知会公司总裁、副总裁批准且未执行任何审批程序,擅卸任守,自行将公司公章、法人签字章、营业执照正副本携带外出并隐匿”为由,被公司进行过尽职辞退。

  曹青刚刚关于记者招认其擅卸任守,并表示其带出公章等材料均是在获得股东授权的情况下进行的。

  曹青刚刚奉告记者,5月25日,在公司召开常设董事会决议免去彭聪董事长及总裁等职务的前两天,彭聪曾以各种理由重复请求曹青刚刚交出公司印章。

  但随后,曹青刚刚又先后收到大股东连良桂、广西泰达新原、天津泰达及董事赵侠、连杰、张青、王爱俭的授权交付书,授权其在董事长跟总裁发作更替期间,妥善保留公司的公章、营业执照、正副本。

  随后,曹青刚刚依据授权交付书的内容,在5月25日下战书2:30至5月27日下战书三点期间,将一枚公章、一枚彭聪的法人签字章,以及营业执照正副本的原件,带回家保留了48个小时,并在5月27日新任总裁跟董事长选定之后,与新任总裁操持了公章跟证照移交手续。

  而另一边,彭聪等人在索要公章未果后,依托公司不及时进行法人变卦一事,另刻制了公司印章。

  据曹青刚刚介绍,6月2日,公司前往西宁市公安局的印章备案登记核心查问时,核心工作职员吐露公司新的法人又刻了一套印章,而目前公司本人持有的公章已经不法律效能了。6月9日,在正式变卦法人之后的第二天,公司才登报申明作废彭聪私刻的一套印章,并于6月10日重新刻了一套公章、法人章、法人财务章、发票章。而彭聪自己刻制的一套印章至今不偿还。

  8月7日,针关于目前上市公司应用的公章能否具备作废这一景象,21世纪经济报道记者致电了顺利办证券部,但接线人员却表示并没有知情。

  同日,记者也致电了彭聪,其回应称:“目前公司中正常业务应用的公章是正当有效的,董事连杰曾经守法私下私刻了一套公章并自行携带、私下应用。听说连杰也曾守法发了申明,声称作废公司目前正在应用的公章,但这种单方申明的做法不法律根据,自己是公司的董事长、法定代表人,依法正常履职。”

  在彭聪看来,根据公司章程规定,任何董事没有能以个人外表代表公司行事。连杰私刻公章并私下应用的做法是非法的,公司多次书面告诉连杰将其私刻的公章返还销毁,也已经向监管部门反响,监管部门正在考察处理。

  一场管理生效的未知路

  眼下,对于顺利办信息披露以及公章事情,已经蜕变成各执一词的“罗生门”事情。

  一切事情的源头还得回溯到2015年12月底,青海明胶(顺利办前身)发布布告称,公司拟以发行股份的办法收购彭聪、百达永信等3名买卖关于方共计持有的神州易桥100%股权,发行价格为6.81元/股,买卖作价10亿元。同时,公司拟向连良桂跟另一名天然人发行股份召募10亿元配套资金。

  重组实现后,连良桂、天津泰达科技划分持有上市公司16.78%、7.76%的股份。由于连良桂跟天津泰达科技达成一致举动关系,上市公司控股股东未发作变卦。彭聪则与其一致举动人百达永信共计持有上市公司16.18%的股权。

  随后,公司简称改为“神州易桥”,时任董事长连良桂在2016年底交出“帅印”,神州易桥开创人彭聪走马就职。

  到2017年底,神州易桥实现关于医疗辅料业务剥离,专注于企业互联网效劳业务,并将公司简称变卦为“顺利办”。

  虽然公司业务全面转型,但2019年4月,自连良桂与天津泰达解除一致举动人后,顺利办便堕入无实控人形态。截大公司2020年一季报,连良桂持有公司16.78%股权,彭聪及其一致举动人百达永信共计持有公司16.18%股权。

  今年7月百达永信通过二级市场增持顺利办770.10万股,截至目前彭聪及百达永信共计持有上市公司1.32亿股,持股比例共计17.18%,超过连良桂持有的16.78%股权。

  这一分散的股权结构也让顺利办堕入动荡。

  在彭聪与连良桂方互提免职议案后,双方的“角力”正式从幕后转向台前。

  但,8月5日监事会吊销2020年第二次常设股东大会,让这场股东争斗风云再度堕入困局。

  公开材料显示,顺利办现有三名监事,其中监事会主席于秀芳及监事王进均表示,截至目前监事会未收到提案股东/董事会提交的相关证明文件,因此吊销了常设股东大会。

  此外,监事会还指责北京市众鑫律师事务所未经公司正当交付,在公司监事会未知情且未与监事会进行任何沟通、核实情况下,私下关于公司监事会召集召开2020年第二次常设股东大会正当性事宜发表法律看法。

  彭聪却觉得,8月5日监事会布告吊销第二次常设股东大会,其理由是站没有住脚的。

  其奉告21世纪经济报道记者,目前监事会一共三名成员,除了职工监事李弓外,其他两名监事均是由股东连良桂推选,因该两名监事不执行监事职责,并曾辅佐连良桂做出过损害公司利益的没有当行径。所以,拟召开的本次常设股东大会审议的提案5、提案6是建议罢黜监事会主席于秀芳,及监事王进的监事职务。”

  但在于秀芳看来,其与王进在并不任何尽职行径,不违反法律、法规的行径,“建议人仅以其主观肯定作为免职理由,没有合乎法律的规定,因此建议人提出的罢黜理由完全没有成破。”

  可能确定的是,这场由上市公司管理生效而引发的争端,短期内或还难以落幕。

  (作者:杨坪,王涵西)

  (编辑:熊家丽) 


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